三十年代舊上海，各方勢(shì)力糾結(jié)，錯(cuò)綜復(fù)雜。鄉(xiāng)下青年小虎（元彪 飾）來至上海，尋找在英租界擔(dān)任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達(dá)當(dāng)晚便遭遇一場槍戰(zhàn)火拼，雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手，死傷無數(shù)。 　　在新結(jié)識(shí)的馬戲團(tuán)好友幫助下，小虎成功找到哥哥。大虎為人正直，疾惡如仇，但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無力鏟除租界內(nèi)的毒品走私活動(dòng)，他被上司派去保護(hù)巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來的干女兒宋璧君（梅艷芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛情、友情、親情以及國家道義，在舊上海發(fā)生了激烈的碰撞……