三十年代舊上海，各方勢(shì)力糾結(jié)，錯(cuò)綜復(fù)雜。鄉(xiāng)下青年小虎（元彪 飾）來(lái)至上海，尋找在英租界擔(dān)任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）。然抵達(dá)當(dāng)晚便遭遇一場(chǎng)槍?xiě)?zhàn)火拼，雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手，死傷無(wú)數(shù)。 　　在新結(jié)識(shí)的馬戲團(tuán)好友幫助下，小虎成功找到哥哥。大虎為人正直，疾惡如仇，但在這樣的亂世他的力量微薄。由于無(wú)力鏟除租界內(nèi)的毒品走私活動(dòng)，他被上司派去保護(hù)巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來(lái)的干女兒宋璧君（梅艷芳 飾）。宋曾是大虎的戀人，如今為追查失蹤的捐款潛回上海。愛(ài)情、友情、親情以及國(guó)家道義，在舊上海發(fā)生了激烈的碰撞……