劉國忠（任達(dá)華 飾）是一個(gè)身患絕癥的警察，他的前途暗淡無光，他接到任務(wù)要保護(hù)一個(gè)證人的女兒。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術(shù)家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外死亡，原因不明，忠懷疑是寶爺所為。于是把寶爺押送到警局盤問，苦于沒有證 據(jù)，忠迫不得已開始捏造證據(jù)控告寶爺，全警局都深諳此道，只有軍蒙在鼓里。 　　然而，證據(jù)神秘消失，寶爺走出警局時(shí)，揚(yáng)言要?dú)⒌糁业乃惺窒拢凰磉叺睦溲獨(dú)⑹諮ack（吳京 飾）干掉了忠一幫下屬，馬軍意外發(fā)現(xiàn)，忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨，馬軍怒火中燒，決定與寶爺和Jack決一死戰(zhàn)。