黑鍬小角（小林昭二 飾）率領(lǐng)的忍者軍團行動失敗，柳生鞘香（松尾嘉代 飾）帶領(lǐng)其麾下的女子刺客軍團繼續(xù)追蹤拜一刀父子的蹤跡。 　　阿波藩的藍玉制造密法被幕府盜走，拜一刀（若山富三郎 飾）受聘刺殺盜走密法之人。一路上拜一刀父子不斷受到柳生鞘香女子軍團的襲擊，但都一一化解。拜一刀登上護送之船，柳生鞘香亦尾隨而來，有所察覺的保鏢弁天來三兄弟放火燒船后逃走，拜一刀父子連同鞘香逃出生天。 　　弁天來三兄弟逃至沙漠，擊潰在此等候的阿波藩刺客，卻最終無法避免與拜一刀的生死決戰(zhàn)……