羅四海（謝賢 飾）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自稱小千王的青年雷力（汪禹 飾）。雖然雷力自稱小千王冒犯了四海，但是四海見他天資聰穎，有心栽培他成長，于是允許他跟著自己一起闖蕩江湖。上海大亨張烈（陳觀泰 飾）賭術(shù)出眾，在上海開設(shè)了賭場，這引起了當(dāng)局情報機構(gòu)的懷疑，懷疑他就是在此設(shè)立了日本特務(wù)組織的千霸。于是，情報人員郭勝派出手下將四海帶來，親自要求他為國立功，利用他的千術(shù)在賭桌上挑戰(zhàn)張烈，并伺機將他消滅。一場你死我活的爭斗展開了。