寂靜之夜，保羅·歐·凱利（Josh Stewart 飾）和女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 飾）驅(qū)車(chē)行駛在荒無(wú)人煙的國(guó)道上。他們要去洛杉磯參加一個(gè)朋友的婚禮，因安娜不愿乘飛機(jī)，于是只能日夜兼程趕路。夜深人靜，身心俱疲，保羅和安娜在路旁找到一家汽車(chē)旅館，決定暫時(shí)再次留宿。這間汽車(chē)旅館分外冷清，服務(wù)生弗蘭克（Chris Browning 飾）羞澀拘謹(jǐn)，仿佛是一個(gè)有著諸多難以啟齒故事的人。 　　保羅在此遇到一名神秘的男人，自此他大學(xué)時(shí)代那令他不堪回首的過(guò)去漸漸浮出水面。另一方面，弗蘭克的妻子桑迪（Angela Featherstone 飾）也時(shí)常逡巡在保羅和安娜房間的附近，他們仿佛墮入了一個(gè)神秘而黑色的圈套之中……