繼三大戰(zhàn)役后，我華東野戰(zhàn)軍奉中央之命戰(zhàn)略包圍上海。滬杭警備司令湯云甫（王斑 飾）率30萬國民黨軍隊負(fù)隅頑抗，準(zhǔn)備與我軍決戰(zhàn)。我軍根據(jù)中央指示，本著既要解放上海，又要保全城市的作戰(zhàn)方針，將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅。方軍長（丁尼 飾）和張政委（高巖 飾）為部隊進(jìn)城做了周密布署，我軍在上海地下黨負(fù)責(zé)人林凡（胡曉光 飾）配合下，攻進(jìn)市區(qū)，占領(lǐng)了蘇州河以南的廣大地區(qū)。國民黨軍隊撤守到蘇州河北岸繼續(xù)抵抗，殘存的國民黨雜牌軍劉義（劉季云 飾）部，龜縮在市中心，無望地等待失敗的來臨。我先頭部隊則在市區(qū)與殘存的敵人展開巷戰(zhàn)，攻占了發(fā)電廠、市政府等重要部位，在強(qiáng)大的軍事攻勢和政治攻勢下，無望的敵人終于舉起了白旗......