辛白華（袁牧之 飾）和梁質(zhì)夫（顧夢(mèng)鶴 飾）是學(xué)生時(shí)代的好友，九一八事變后，他們逃出了東北故鄉(xiāng)，來(lái)到了上海。兩人租住的公寓二樓，住著少女阿鳳（王人美 飾）和母親過(guò)著相依為命的艱苦生活。白華十分同情阿鳳的處境，常常在明里暗里幫助母女兩人。　　白華邂逅了富商遺孀史夫人（談瑛 飾），兩人墜入了情網(wǎng)，與此同時(shí)，梁質(zhì)夫卻因?yàn)閰⑴c了革命活動(dòng)而遭到了逮捕。白華將阿鳳送往學(xué)校深造，阿鳳加入了歌舞班，開(kāi)始演出一些紅色劇目。在觀看了阿鳳參演的《鐵蹄下的歌女》后，白華的內(nèi)心受到了深深的觸動(dòng)，然而，他還是無(wú)法放下自己同史夫人之間的感情。