1962年，內地正值經濟困難時期，隨難民潮逃到香港的汕頭青年吳國豪（呂良偉）因不甘被黑幫欺凌，投靠黑幫大佬肥波（鄭則士），幾場拼命的血戰(zhàn)后，他被肥波重用，在黑幫中確立下地位，勢力越來越大。