劉志鵬（劉德華 飾）是一位在孤兒院長大的青年律師，曾為一位被控謀殺的妓女劉惠蘭（葉德嫻 飾）打贏官司，但他始終不知她原來是自己的母親。她仍操皮肉生涯，平日被雜差收黑錢敲詐，生活相當悲苦，不幸律師兒子的出世紙又落入壞蛋雜差手中，勒索葉巨款，迫得她到麻雀館賭博出千，被捉毒打，走投無路之下，結果殺死了雜差， 被捕候審。孤兒院修女瑪利亞知悉此事，找劉再次為母親辯護。