一座由城堡改建而來的軍事監(jiān)獄中迎來了一位重量級犯人——陸軍將軍埃爾文（羅伯特·雷德福 Robert Redford 飾），監(jiān)獄長溫特（James Gandolfini 飾）笑臉迎接，但很快開始厭惡對方身上的軍人傲骨。埃爾文在監(jiān)獄中聽聞諸多溫特的劣跡，但抱著安心服刑的心態(tài)讓他并未多事，很快，溫特剝奪軍人尊嚴(yán)的懲罰激怒了埃爾文，埃爾文開始用自己的方式令眾犯人找回尊嚴(yán)，并順理成章成為犯人的領(lǐng)袖，感到自己受到威脅的溫特愈發(fā)不可理喻，下令射殺一名犯人導(dǎo)致雙方矛盾升級。　　埃爾文決定組織實施監(jiān)獄暴動，以使上級部門介入對溫特的調(diào)查。這些昔日的軍人、如今的犯人們抱著重新回到戰(zhàn)場的覺悟，在高度組織和秘密的情況下完成了作戰(zhàn)的準(zhǔn)備，一次雙重間諜的任務(wù)成功之后，犯人軍團吹響了奪取監(jiān)獄的號角！