1943年，侵華日軍為了挽救必然失敗的命運，揮軍進犯湘西北軍事重鎮(zhèn)常德。駐守當?shù)氐膰姷?4軍57師臨危受命，八千代號虎賁的將士在師長余程萬（呂良偉 飾）帶領下，準備與數(shù)倍于己的敵人決一死戰(zhàn)。