唐山（甄子丹 飾）留洋學得醫(yī)術(shù)后歸國，與助手劉國邦在上海閘北的貧民區(qū)開設(shè)西醫(yī)診所。當?shù)馗^幫惡霸于老七（于榮光 飾）為了得到一塊地皮，經(jīng)常帶人毆打村民，唐山與劉國邦出手制止行兇，又義務診治受傷村民。為制止于老七，唐山拜訪了那塊地的主人——自己在英國時的老師西蒙，以為西蒙工作為代價，唐山保住了村民的土地。于老七的妹妹于小倩（朱茵 飾）多年來患有喉疾，不能說話，篤信狐仙的于老七以為求仙可令妹妹痊愈，排斥西醫(yī)治療，小倩機緣巧合結(jié)識唐山，后者的誠意打動了小倩，令其接受了手術(shù)。與此同時，貧民窟中的孩子們陸續(xù)失蹤，唐山發(fā)現(xiàn)此事的幕后主使是斧頭幫和西蒙，一場惡戰(zhàn)在所難免。