該片改編自張愛玲曾將其“翻譯”成國語的吳語小說《海上花列傳》。上海英租界一所名叫“長三公寓”的高級妓院里，紅倌人沈小紅（羽田美智子）、黃翠鳳（李嘉欣）與周雙珠（劉嘉玲）心事迥異，一個想同某個男人建立長久關(guān)系，一個一邊與多個男人斡旋，一邊秘密鎖定其中最有閑有錢的一位，想其 將來幫她贖身，另一個心地仁厚，卻又看破紅塵，覺得人生不過如此。