天下會幫主雄霸（千葉真一飾）欲得天下，請神算泥菩薩（黎耀祥飾）批算，泥菩薩預(yù)言他的前半生：“金鱗豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍?！庇谑切郯韵铝钫覂擅⑼諡橥降埽麄兩桨俗忠c批示相符，以助雄霸大業(yè)。他們就是聶風(fēng)（鄭伊健飾）和步驚云（郭富城飾），但實際上二人都與雄霸有不共戴天之仇。