1898年山東大旱，無(wú)數(shù)難民涌入上海求生，人流中馬永貞（金城武 飾）、馬大祥（元華 飾）兄弟倆亦來(lái)到這片英國(guó)人掌控下的東方樂(lè)園，二馬無(wú)技傍身，只好從碼頭苦力做起。馬永貞機(jī)緣巧合結(jié)識(shí)上海碼頭之王譚四（元彪 飾），并憑借出色身手獲得其欣賞。其時(shí)譚四與巡捕房支持的楊雙連番血戰(zhàn)，馬永貞遭遇混戰(zhàn)，為譚四的一壺春舞廳出手擊退強(qiáng)敵，對(duì)賣場(chǎng)其中的歌女金鈴子（宣萱 飾）一見(jiàn)鐘情。譚四感佩馬永貞義氣，將一壺春和老板娘艷陽(yáng)天一同贈(zèng)送之。馬永貞遂以一壺春為起點(diǎn)，率眾攻占楊雙地盤(pán)，激起上海灘無(wú)數(shù)殺伐。馬永貞遭遇楊雙暗算，命懸一線之際卻再遇金鈴子……