老富翁愛德華?科爾（杰克?尼克爾森 Jack Nicholson 飾）近年來在公立醫(yī)院的私有化改造事業(yè)中獲利頗豐，他為節(jié)省成本，規(guī)定病房“一房兩床”的做法頗受非議，但性格強勢的科爾不以為意，豈料他不久被檢查出罹患癌癥，本欲入住單人病房的科爾在輿論壓力下只得與另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 飾）同處一室。汽車修理技師老卡特博聞強識，將三個子女培養(yǎng)成才，但代價是犧牲了年輕時要做歷史教授的夢想。曾經(jīng)結(jié)婚多次如今卻孤身一人的科爾逐漸對卡特產(chǎn)生了興趣，兩位老人在病房中結(jié)下了友誼。科爾偶然發(fā)現(xiàn)了卡特的“遺愿清單”，他決定運用自己的力量，讓那些紙面上的瘋狂構(gòu)想一一實現(xiàn)，去發(fā)現(xiàn)人生的真正意義…